전자증권 제도에 대하여

1. 2019. 9. 16.부터 전자증권제도 도입을 위한 「주식・사채의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증 권법”)이 전면 시행되었습니다. 전자증권 제도(Electronic
Securities System)란 증권의 실물을 발행하지 않고 증권의 발행
‧유통‧권리행사 등 증권 관련 모든 사무를 전자적인 방법으로

처리하는 제도입니다. 기존에는 주식발행시 예탁제도를 이용하 더라도 투자자의 요구 등에 따라 상당 주식을 실물로 발행하였 기 때문에 불필요한 발행비용이 발생하고 위조와 분실 위험 등 이 존재하였으나, 전자증권 발행이 의무화되는 주식에서는 실물 증권 발행이 전면 금지되므로 발행회사 입장에서는 발행비용이 절감되고 주식사무가 훨씬 수월해질 것으로 예상되며 또한 주 식을 둘러싼 법률관계와 거래관계가 투명해질 것으로 예상됩니 다.

또한 기존의 실물 주식을 전제로 규율되던 주식의 발행‧유통‧권리행사 등 모든 국면의 법률관 계에 일대 변동을 가져오는 것이므로 투자자 또는 회사의 경영자, 주식 관련 사무에 종사하는 분들은 이에 대한 기본적인 이해가 반드시 필요한데, 이에 대해서 간략히 알아보겠습니다.

2. 전자증권제도를 운영하는 기관은 ‘전자등록기관’과 ‘계좌관리기관’이 있습니다. 1) 전자등록기관 은 전자등록부를 작성하여 관리하고 소유자명세 작성, 권리행사대행 등 전자증권관련 제반 업무 를 수행하는 기관인데, 현재는 한국예탁결제원이 전자등록기관으로서 업무를 수행하고 있습니다. 2) 계좌관리기관은 고객(투자자, 주주)이 소유하는 주식의 전자등록 및 이와 관련된 업무를 수행 하는 기관으로 자본시장법상 금융투자업자(증권사 등) 등을 의미합니다.

3. 소유자, 일반투자자 등 전자증권에 대해 권리를 가지고자 하는 사람은 계좌관리기관에 계좌(고 객계좌)를 개설하여야 하고 계좌관리기관은 고객계좌가 개설된 경우 권리자의 성명 또는 명칭과 주소, 발행인의 명칭, 주식의 종류와 수량 등을 전자등록하여 권리자별로 고객계좌부를 작성하 고 위와 같이 전자등록된 주식을 관리하기 위해 전자등록기관에 계좌(고객관리계좌)를 개설하게 됩니다. 또한 발행회사는 자신이 발행한 전자증권 내역을 관리하기 위해 전자등록기관에 별도의 계좌(발행인관리계좌)를 개설하게 됩니다. 요약하자면, 주식을 발행하려는 회사와 주식을 소유하 려는 투자자는 모두 계좌관리기관(증권사)를 통해 업무를 처리하면 됩니다.

전자등록을 하는 유형은, 1) 신규발행시 전자등록 방식으로 발행(신규전자등록) 2) 이미 실물로 발행된 주식을 전자증권으로 전환(기발행주식 전자등록) 3) 양도인과 양수인 각각의 전자등록계 좌간 이전(계좌간 대체등록, 주식양수도) 4) 질권의 설정 또는 말소전자등록 등이 있습니다. 전자 등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 전자등록주식에 대한 권리를 적법하게 보유하는 것으로 추 정되고, 전자등록주식을 양도하거나 질권의 목적으로 하는 경우 전자등록계좌부에 전자등록하여 야 효력이 발생합니다. 또한 전자등록계좌부를 선의로 중대한 과실 없이 신뢰하고 전자등록을 한 경우에는 그 권리를 적법하게 취득합니다(‘선의취득’). 전자등록된 증권에 대해서는 실물발행 이 금지되고, 실물을 발행하더라도 무효이며, 이 경우 발행인에게 형사처벌까지 부과됩니다.

4. 소유자를 포함한 권리자는 전자증권등록기관을 통해서 또는 개별적으로 전자증권에 대한 권리 를 행사할 수 있습니다. 1) 전자등록기관은 발행인의 요청 또는 직권으로 소유자명세를 작성하여 관리하므로 소유자는 전자등록기관을 통하여 배당금을 수령하는 등 주식에 관한 권리를 행사할 수 있습니다. 또한 2) 소유자는 소수주주권 행사, 발행회사에 대한 소제기 등 개별적 권리행사를 위해 필요한 경우, 계좌관리기관을 통해 전자등록기관으로부터 소유자증명서를 발급 받아 발행 인 등에게 권리를 행사할 수 있고, 계좌관리기관을 통해 전자등록기관에 소유자의 개별적인 소 유내역을 발행인 등에게 통지할 것을 신청하고 그 통지 내용대로 권리를 행사할 수도 있습니다.

5. 모든 주식 등 증권에 대해 위와 같은 전자등록이 강제되는 것은 아닙니다. 비상장회사의 경우 의무적용대상이 아니므로 기존과 같이 주식 관리를 하면 됩니다. 다만, 발행인이 선택에 따라 일정한 절차를 거쳐 전자등록으로 전환할 수 있습니다.

그러나 상장증권(상장주식, 채권 등), 투자신탁의 수익권 및 투자회사의 주식, 주식워런트증권 등은 반드시 전자등록의 방법으로만 신규 발행할 수 있으며 실물발행은 금지됩니다. 따라서 상 장회사 주식에 대한 강제집행, 가압류, 가처분, 담보설정, 주식인도소송 등의 방식이 달라지게 되 므로 주의를 요합니다.

예탁원에 따르면, 전자증권이 의무화된 상장회사 주식은 모두 전자등록을 마친 상태이지만 비상 장회사는 2020년 8월 말 기준 전자증권 도입율이 약 8.4% 정도입니다.